Em mais um lance na batalha das plataformas de investimento, a XP anunciou hoje acordo para incorporar 100% do Banco Modal, dono da modalmais.
A XP vai usar como moeda as próprias ações e vai emitir 19,5 milhões de papéis para ficar com o Modal, o que representa um prêmio de 35% sobre a cotação média dos papéis (MODL11) nos últimos 30
O Modal, que fez seu IPO em abril passado a R$ 20 por unit, fechou ontem na sua mínima histórica (R$ 8,35), o que dá ao banco um valor de mercado de R$ 1,96 bilhão.A XP também negocia perto de sua mínima histórica, excluindo o pânico da covid em março/abril de 2020. Com o papel fechando ontem a US$ 27,09, a companhia vale US$ 15 bilhões na Nasdaq. A compra será implementada por meio de uma reorganização societária em que uma subsidiária da XP vai incorporar até 100% do Modal. Se os minoritários do Modal rejeitarem a oferta, a XP ainda assim vai incorporar a participação detida pelos acionistas controladores do Modal, donos de 55,7% do capital social do banco.
Mas para os investidores que compraram ações do Modal na oferta pública inicial de ações (IPO) o acordo com a XP traz um gostinho amargo. Isso porque os papéis da plataforma de investimentos acumulam queda de 55% desde a estreia na B3, em abril do ano passado.
O Credit Suisse, que tem outros 16% do Modal, está apoiando o negócio. A transação começou a ser desenhada no início de dezembro, quando a liderança sênior da XP abordou o Modal. A primeira conversa reuniu, do lado do Modal, o CEO Cristiano Ayres e o membro do comitê executivo do banco, Adeodato Neto, que vendeu sua casa de research Eleven Financial ao Modal no ano passado. Do lado da XP: Guilherme Benchimol, o CEO Thiago Maffra, José Berenguer e o CFO Bruno Constantino.
O NDA entre as partes foi assinado em 17 de dezembro, e o MOU vinculante, por volta da meia-noite de ontem.
Em agosto de 2018, quando autorizou o Itaú a ficar com 49,9% da XP, o Banco Central proibiu a XP de comprar outras corretoras ou plataformas abertas até 2026. Mas essa vedação deixou de existir no ano passado, quando o Itaú fez o spinoff de sua participação na corretora.Ao justificar a transação, a XP disse que os dois players juntos ainda representam uma pequena fração do mercado em que atuam. Segundo a corretora, no final do terceiro trimestre a XP e o Modal tinham um total de 3,8 milhões de clientes ativos, “enquanto os cinco maiores bancos brasileiros somavam 457 milhões de clientes com relações bancárias e 175 milhões de clientes com operações de crédito”, ainda que estes números obviamente incluam contagens duplas. O Modal permanecerá independente e segregado da XP, mas vai acessar sua infraestrutura, know-how e tecnologia. Os sócios e executivos do Modal continuarão administrando o banco.Além de um alinhamento de cultura, a XP viu complementaridade entre os dois negócios.
O Modal tem 25 anos de estrada em banking, um mercado que a XP está começando a desbravar. A ModalMais, a plataforma do Modal voltada ao varejo, vai enriquecer o ecossistema da XP, que já é dona das marcas Clear e Rico. E a Modal as a Service, a recém-criada solução de serviços white label, será escalada junto aos clientes corporativos do Banco XP.A transação, que está pegando o mercado de surpresa, deve abrir um debate sobre mais M&As entre fintechs e bancos num momento em que a bonança de equities e juro baixo dos últimos anos dá lugar a uma realidade mais sombria nos mercados e na economia real.Pinheiro Neto assessorou o Modal.Spinelli Advogados assessorou a XP.
Juntos, XP e Modal formarão uma instituição com 3,8 milhões de clientes ativos e uma receita de R$ 11,8 milhões nos últimos 12 meses até setembro.
Fontes: Brazil Jounal e Meu Dinheiro
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