Cada vez mais a questão da governança corporativa ganha importância no mundo dos negócios. E, para que o investidor tenha mais clareza em definir quais empresas estão mais adiantadas nesta questão, a Bovespa criou níveis diferenciados para medir a governança corporativa de empresas listadas no Brasil.
Porém, para muitos investidores, ainda existem muitas dúvidas com relação à classificação, que inclui os níveis I e II e o Novo Mercado. Porque o Novo Mercado é considerado o melhor nível de governança? Para responder esta e outra dúvidas, entenda as diferenças e saiba a classificação mais atual das empresas na Bovespa.
O que é Governança Corporativa?
É o conjunto de práticas que tem por finalidade melhorar o processo de tomada de decisões na companhia, visando proteger todas as partes envolvidas, o que por consequência aumenta a transparência perante o mercado e a confiança de investidores, facilitando o acesso a capital de terceiros. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, equidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas.
O que é o Novo Mercado?
O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Essas regras ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias entre outros benefícios.
E os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa?
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a proibição de emissão de ações preferenciais. Porém, esta não é a única. A adesão a essas práticas de governança distingue a companhia como Nível 1, Nível 2 ou Novo Mercado dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa:
Nível 1: práticas diferenciadas de governança corporativa, que contemplam basicamente regras de transparência e dispersão acionária;
Nível 2: além das regras de transparência e dispersão acionária exigidas no Nível 1, contempla também as de equilíbrio de direitos entre acionistas controladores e minoritários.
Novo Mercado: codnjunto ainda mais amplo de práticas de governança. A grande diferença do Novo Mercao para os Níveis é a proibição de emissão de ações preferenciais: no Novo Mercado, as empresas devem ter somente ações ordinárias.
Qual a vantagem do Novo Mercado?
A Bovespa possui cinco níveis de governança corporativa, sendo eles em ordem de exigências do menor para o maior: Básico, Bovespa Mais, Bovespa Mais nível 2, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.
A cada nível, a empresa cotada em bolsa necessita cumprir com maiores exigências em sua transparência e acessibilidade ao minoritário. Dentre os níveis de da Bovespa o Novo mercado se tornou o padrão de transparência e governança demandado
O Novo Mercado foi lançado em 2000 porem passou por revisões em 2006, 2011 e agora mais recentemente em 2017. O maior diferencial do Novo mercado segundo a própria B3 é o fato desse segmento ser destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira.
Segue abaixo algumas das principais normas do Novo Mercado, conforme disponível no site da Bovespa:
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- O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
- No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
- Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
- Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
- O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
- A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
- Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
- Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
- Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
- Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.
Devido às diversas condições impostas pelo segmento do Novo Mercado as empresas que entram nesse nível de governança tendem a ganhar maior confiabilidade e visibilidade. Por esse motivo diversas empresas deram o inicio a sua migração, como já mencionado a Vale, Suzano entre outras.
A governança corporativa é de extrema importância para o crescimento do mercado de capitais brasileiro e a adesão ao novo mercado é um excelente exemplo dado pelas empresas ao seu acionista minoritário.
O Brasil passa por um momento único. A euforia do mercado de capitais está deixando de ser uma curiosidade e passando a ser uma nova realidade no cenário econômico brasileiro e até global.
Conclusão
A credibilidade deste mercado depende da credibilidade das companhias que dele participam. Desta forma é fundamental que os mecanismos, princípios e melhores práticas de governança corporativa sejam seguidos.
Ao Adotarem as boas práticas de governança corporativa as companhias estarão transmitindo mais confiança aos investidores e ao mercado de ações em geral.
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM e a BOVESPA estão já adotam medidas que incentivam as boas práticas de governança.
Governança qualquer organização tem. O diferencial é praticar a boa governança, ou seja, seguir as melhores práticas de Governança Corporativa.
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Marcelo Rabinovici
